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关于并购的若干知识

并购的内涵非常广泛,一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。兼并(Merger)又称吸收合并,指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。收购(Acquisition)指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产,以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权,或获得对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)。合并是指两个或两个以上企业合成一个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。 

 

  并购的实质是在企业控制权运动过程中,各权利主体依据企业产权所作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的,在并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的收益,另一或另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。 

  并购的类型 

  按照不同的划分标准,并购有如下不同的类型: 

  1.按照被并购对象所在行业来分,并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。 

  横向并购又称水平并购,是指为了提高规模效益和市场占有率,生产或经营同类或相似产品的企业之间发生的并购行为。 

  纵向并购又称垂直并购,是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。 

  混合并购是指在生产技术和工艺上没有直接的关联关系,产品也不完全相同的企业间的并购行为。 

  2. 按照并购的动因分,并购可分为: 

  (1)规模型并购,通过扩大规模,减少生产成本和销售费用。 

  (2)功能型并购,通过并购提高市场占有率,扩大市场份额。 

  (3)组合型并购,通过并购实现多元化经营,减少风险。 

  (4)产业型并购,通过并购实现生产经营一体化,构筑相对完整的产业链,以提高行业利润率。 

  3.按照并购后被并购企业法律状态来分,并购有三种类型: 

  (1)新设法人型,即并购双方都解散后成立一个新的法人。 

  (2)吸收型,即其中一个法人解散,另一个法人继续存在。 

  (3)控股型,即并购双方都不解散,但一方为另一方所控股。 

  4.按照并购方法来分、可分为现金支付型、品牌特许型、换股并购型、以股换资型、托管型、租赁型、承包型、安置职工型、合作型、合资型、划拨型、债权债务承担型、杠杆收购型、管理者收购型、联合收购型等等。 

  并购的动因及其理论阐释 

  并购的动因是指促使并购产生的动力和原因。并购的动因虽然多种多样,涉及的因素方方面面,归纳起来主要有如下几类: 

  1.扩大生产经营规模,降低成本费用; 

  2.提高市场份额,提升行业战略地位; 

  3.取得充足廉价的生产原料和劳动力,降低成本,增强企业的竞争力; 

  4.实施品牌经营战略,提高企业的知名度,以获取超额利润;  

  5.为实现公司发展的战略,通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各类资源; 

  6.通过收购跨入新的行业,实施多元化发展战略,分散投资风险;  

  7.股东因各种原因不愿意继续经营企业而转让所有权,或企业陷入困境,希望通过并购引进具有实力的机构谋求新的发展。  

  8.其他类,如投机性的转手倒卖,企业因价值被低估而产生的收购行为,合理避税,建立更大规模的企业集团等等。 

  对企业并购产生的动因,学术界也提出了许多种理论进行解释,因企业并购纷繁复杂导致并购动因理论多种多样,在此简单介绍几种最基本的并购理论: 

  1.交易成本理论 

  交易费用理论认为,并购的发生是并购当事方权衡考虑交易费用带来的效率和成本问题的直接结果。具体地说,并购是企业内的组织协调对市场协调的替代,其目的是通过扩张能带来成本的减少和效率的提高。同时,交易费用理论认为:交易所涉及的资产专用性越高,不确定性越强,交易频率越大,市场交易的潜在成本就越高,纵向并购的可能性就越大;当市场交易成本大于企业内部的协调成本时,纵向并购就会发生。  

  2.竞争优势理论  

  竞争优势理论认为并购产生的原因主要在于以下三方面:第一,并购的动机根源于竞争的压力,并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。第二,企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础,企业通过并购从外部获得竞争优势。第三,并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程,并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。  

  3. 规模经济理论  

  古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求给予解释。古典经济学主要从成本的角度论证企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂成本在内的企业总成本最小。产业组织理论主要从市场结构效应的理论方面论证行业规模经济,同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。企业并购可以获得企业所需要的产权及资产,实行一体化经营,获得规模效益。  

  4.价值低估理论  

  企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。低估的主要原因有三个方面:经济管理能力并未发挥应有的潜力;并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息,认为并购会得到收益;由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值与重置成本之间存在的差异,如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本,并购的可能性大。价值低估理论预言,在技术变化快,市场销售条件及经济不稳定的情况下,企业的并购活动频繁。 

  并购的效应分析 

  1.横向并购可以缩短投入产出时间,降低投资成本,减少重新投资带来的不确定性因素;提高行业集中程度和企业的市场地位,增强对外的市场主导能力;产生规模经济和企业协同效应,这是横向并购最主要的效应体现。 

  2.纵向并购将行业的上下游企业置于同一组织内可以稳定供需渠道和关系,确保生产经营的有序性和一定的可控性;降低交易费用;获得相对信息优势和价格优势,增强产品的差异化能力,提高企业的综合竞争能力和抵御风险的能力。 

  3.混合并购可以使企业从战略上充分利用和共享资源,通过合理配置和科学重组经营要素,以尽可能地降低成本,最大限度地增加利润;通过多元化发展,分散企业的经营风险等等。 

  并购的基本程序 

  企业并购种类繁多,动机错综复杂,其过程也变幻莫测。但是,按照并购所经历的过程来划分,并购一般要经历以下几个阶段: 

  1.并购决策  

  鉴于企业并购的复杂性以及可能面对的失败风险,企业在实施并购策略前,须根据企业行业状况、发展阶段、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多方面进行并购需求分析、确定并购目标的框架特征、选择并购方向和方式、安排收购资金以及对并购后企业的政冶、社会、经济、文化和生产经营作出客观的分析与评估。  

  2.并购目标的确定  

  根据资产质量、规模和产品品牌、经营管理、技术水平、人力资源状况、经济区位等考核指标,结合本企业的综合状况对目标公司群进行定性和定量的综合比较分析,按照投入最小、收益最大的原则确定最适合自身发展的并购目标。  

  3.并购准备 

  确定并购目标后,须在聘请的财务顾问、律师事务所等中介机构的协助下,与目标公司、目标公司的主要股东、上级主管部门、当地政府等各个层面就交易转让的条件、价格、方式、程序、目的等进行沟通和谈判,并在达成初步共识的基础上,签署转让意向性的文件。 

  4.并购实施  

  在结束商业谈判并支付一定的保证金后,并购须聘请资产评估机构、会计师事务所等中介机构协助对目标公司进行全面的尽职调查,以审查前期所获信息的真实程度,并尽可能寻找发现可能存在的潜在问题。随后,如无重大变化,即与目标企业或其相关主体签署正式的转让合同,在履行应负义务后,视需要派人进驻目标企业,并着手办理股权的过户事宜。 

  5.并购整合  

  对于企业而言,仅仅实现对目标企业的组织并购是远远不够的,还需要对被购企业的治理结构、经营管理、资产负债、人力资源、企业文化等所有企业要素进行进一步的整合,最终形成双方的完全融合,并产生预期的效益,才是最重要的,才算真正实现了并购的目标。

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